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第二年（兴平元年，公元194年）曹操再次亲征徐州，他委派司马荀彧与寿张县令程昱留守鄄城，一路又是大肆杀掠，一直打到琅邪、东海等地，等他大军返回时，又在郯城以东击败了刘备的军队。陶谦震恐，打算逃回丹杨（今安徽宣城，不是江苏丹阳）老家。正在这时，陈留太守张邈背叛曹操，迎接吕布入兖州，于是曹操只好撤军，回救兖州。（陶谦运气够好，不过后来他病死了，可能也是因为被曹操吓的！运气最好的当然是刘备，投机成功）
张邈字孟卓，曹操对他那可是真当兄弟看待的。张邈起先与曹操和袁绍都有交往，董卓之乱时，他与曹操首先带兵进攻董卓，后来他带兵追随曹操。袁绍担任盟主后骄傲、自大，张邈以正义之词劝言袁绍，袁绍大怒，指使曹操杀掉张邈，曹操拒绝，张邈甚为感激。在曹操第一次亲征陶谦前，曾对家里人说：“我如果不回来，你们就去投靠张邈！”曹操回来后，去见张邈，大哭了一场。（我估计曹操认为他对张邈有大恩，张邈一定不会背叛他）但谁知道，就是这个受曹操大恩的人几乎把曹操入绝境！
关于张邈为什么要背叛曹操，《三国志》的说法是：“绍闻吕布之拾袁绍从张杨也，过邈临别，把手共誓。绍闻之，大恨。邈畏太祖终为绍击己也，心不自安。”我觉得这个说法有些牵强，当时虽然袁绍与曹操的关系还很好，但只是建立在利益之上，我想张邈能做到陈留太守，头脑也不会太坏，不至于看不出吧。难道说张邈真认为曹操能为了袁绍的一句话就杀他？我认为真正的原因是吕布太猛，张邈估计自己不会是吕布的对手，为求自保，与吕布联手！
张邈的背叛，与一个人的劝说不无关系，那就是曹操早期的智囊——陈宫。陈宫这个人大家肯定很熟悉了，我以前也提到过，但我想大多数人熟悉的是《三国演义》里的陈宫，而历史上的陈宫与《三国演义》中的陈宫可以说完全是两个人（辅佐吕布之前）！
《三国演义》中的中牟县令陈宫与历史上的陈宫根本不是一个人，只不过是罗贯中为了更好地说明陈宫后来为什么会背叛曹操而把中牟县令与陈宫合并成了一个人！（历史上是中牟县中的功曹放了曹操，至于这功曹姓甚名谁、跟没跟曹操亡命天涯就没记载了）
说实话，个人认为，《三国演义》中陈宫背叛曹操的理由要比历史上陈宫背叛曹操的理由充分，也更让人信服！但事实就是事实，谁也不能改变！《三国演义》中陈宫背叛曹操的理由是曹操杀了吕伯奢一家与说了“宁教我负天下人，休教天下人负我。”这句话！我们前面也分析过杀吕伯奢一家的可靠程度；而历史上陈宫背叛曹操的理由据《资治通鉴》说是因为曹操杀了声望颇高又讥讽过他的前九江太守边让！
对于边让之死，历来有很多争论，争论的不是他的死因，而是他死的时间及他的死为什么会引起陈宫、张超、张邈等人的背叛！关于他死的时间《后汉书》记载是在他“去官还家后，建安中”而《三国志》、裴注、《资治通鉴》都认为是在张邈联吕反曹之前，所以这里极有可能是范晔作《后汉书》时的一个失误！至于陈宫等的背叛，一般认为是与边让有关。边让是名望很高的士族大夫，而当时的曹操虽然是割据一方的军阀，但势力还很弱小，再加上他宦官之家的身世一向被那些自视甚高的士族大夫们看不起，所以边让讥讽曹操估计戳到了曹操的痛处（宦官之家）而被杀。边让是陈留人，与陈留太守张邈、东郡人陈宫等估计早已相识并为好友，所以边让之死引起陈宫等兔死狐悲加上吕布的外在压力导致陈宫等背叛也就在情理之中了。
曹操征徐州前派陈宫率兵留守东郡，这时陈宫就率军秘密迎接吕布来担任兖州牧。张邈则派人去鄄城骗时任司马的荀彧说吕布是来帮曹操打陶谦的，要荀彧提供粮草。荀彧何等聪明，哪能上这当，一眼就看出张邈要反叛，就立即部署军队进行防守，并急速征召在濮阳的东郡太守夏侯惇前来救援，结果吕布趁机占据濮阳。当时曹操把所有的军队都带去进攻陶谦，留守的兵很少，而且大部分将领和主要官吏都参与了张邈、陈宫的阴谋。夏侯惇赶到以后，当天夜里，就诛杀了几十个参与叛变阴谋的官员，情势才稳定下来。
这时豫州刺史郭贡率领数万人的大军来到鄄城城下，有谣言说他与吕布合谋，城中众人十分恐惧。郭贡要求会见荀彧。荀彧准备出城会面，夏侯惇等劝阻他说：“你是一州的主持人，出城必定有危险，不能去。”荀彧说：“郭贡与张邈等人并不是老交情，如今来得这样迅速，必是还未定好策略，趁他尚未定好策略时说服他，即便他不能帮助我们，也可使他保持中立。如果先疑心他，将使他在一怒之下打定主意，投到敌人那边”郭贡看到荀彧并无恐惧之心，认为鄄城不易攻破，于是率军离去。（很熟悉的情节吧。对了，“空城计”！可叹那，真正实施空城计的荀彧，到现在名头却远远低于诸葛亮）
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